20 Марта 2023
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемой организации в порядке универсального правопреемства. К такому выводу пришел Арбитражный суд Красноярского края, рассматривая исковые требования об увеличении суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации. Согласно материалам дела, в марте 2022 года ООО «Северопроектстрой» присоединилась к ООО «ИТС» путем реорганизации юридического лица. Обе организации являлись членами Ассоциации «Енисейский Альянс Строителей» (СРО-С-117-17122009), однако членство ООО «Северпроектстрой» было прекращено в связи с прекращением деятельности юридического лица. В свою очередь, ООО «ИТС» обратился в саморегулируемую организацию с заявлением об увеличении размера его взноса в компенсационный фонд возмещения вреда на сумму взноса ООО «Северпроектстрой», правопреемником которого стал заявитель. Однако Ассоциация «Енисейский Альянс Строителей» отказала в удовлетворении заявления, мотивировав отказ тем, что членство в саморегулируемой организации не переходит к правопреемнику в результате правопреемства при реорганизации юридического лица.
Арбитражный суд, куда ООО «ИТС» обратилось за защитой своих интересов, рассмотрев материалы дела, апеллировал к пункту 2 статьи 58 ГК РФ, а также постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно указанным нормам, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Реорганизация юридических лиц означает универсальное правопреемство, то есть правопреемник как бы замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении, что не требует дополнительного исключения из членов и приема в члены СРО. Следовательно, заместив правопредшественника в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник имеет право на увеличение размера взноса в компенсационный фонд исходя из суммарного взноса реорганизованных юридических лиц. Указанные обстоятельства также отражены в Письме Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации № 3.31-22/162 от 02.03.2011 «О реорганизации членов саморегулируемых организаций».Реорганизация юридических лиц в форме присоединения является одним из способов реструктуризации активов, позволяющим оптимизировать структуру управления хозяйственным обществом, консолидировать капитал, обеспечить наиболее эффективное в данных экономических условиях распределение ресурсов и имущественных, а также неимущественных выгод. По указанной причине в системе действующего нормативного регулирования реорганизуемое юридическое лицо является именно универсальным правопреемником прекращающего свою деятельность субъекта. Арбитражный суд Красноярского края признал за ООО «ИТС» право на увеличение суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда Ассоциации «Енисейский Альянс Строителей» на 1 500 000 рублей в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации — ООО «Северпроектстрой», установив общую сумму взносов общества с ограниченной ответственностью «ИТС», уплаченную в компенсационный фонд возмещения вреда саморегулируемой организации, в размере 2 000 000 рублей.
Позиция Минстроя России противоположна складывающейся судебной практике и заключается в том, что зачет взносов в компенсационные фонды саморегулируемой организации юридического лица организации, к которой такое лицо присоединяется, не допускается.Впрочем, письмо Минстроя России, в отличии от нормативных правовых актов, не является обязательными для применения и исполнения, а потому Арбитражный суд может игнорировать позицию ведомства.